政策法规

坚持党对一切工作的领导是新时代坚持和发展中国特色社会主义的首要基本方略,是深入贯彻落实党要管党、全面从严治党的必然要求,也是全省农村商业银行(以下简称农商银行)系统完善公司治理,实现健康发展的根本保障。为进一步加强党的全面领导,完善公司治理,形成以“坚强的党委会,规范的股东大会,健康的董事会,有效的监事会,尽职的经营层”为核心内容,具有中国特色、符合农商银行实际的公司治理新机制,实现农商银行党的领导与公司治理的有机融合,提出如下意见。

一、坚持党的全面领导,将党的领导贯穿于公司治理全过程。

1.发挥党的核心作用。党政军民学,东西南北中,党是领导一切的。农商银行党委是新时代农商银行改革发展事业的坚强领导核心,必须始终坚持党在领导体制、经营机制、产权结构和治理结构等各方面的全面领导地位,充分发挥党委的领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,努力把党的政治优势、思想优势和组织优势不断转化为农商银行的公司治理优势、科学发展优势和市场竞争优势。

2.确立党委在公司治理中的法定地位。坚持党的领导,是中国特色社会主义最本质的特征,是中国特色公司治理的最大特点和最大优势。农商银行要把党建工作总体要求列入公司章程,确立党委在公司治理中的法定地位,进一步明确党委在农商银行决策、执行、监督各环节的权责,把党委研究讨论作为董事会、经营层决策重大事项的前置程序,确保党的路线方针政策及时贯彻落实到经营管理中。

3.实现党的领导与公司治理的相互融合。农商银行要把加强党的领导和完善公司治理统一起来,把党组织内嵌到公司治理结构之中,把党的领导融入公司治理各环节。党委、董事会、监事会和经营层应当分别依据各自职责、权限和议事规则,集体讨论决定重大事项。党委既要支持董事会、监事会和经营层依法独立决策,又要依靠党委委员在董事会、监事会和经营层中的主导作用,同时注重发挥其他党员董事、党员监事、党员高管的作用,共同参与发展战略、风险管理战略、选人用人等重大事项的决策,使党委的意见融入董事会、经营层的决策体系和监事会的监督体系。

二、发挥党的引领号召力,凝聚治理主体各方共识。

4.加强党的建设。按照“治行先治党”的原则,认真履行管党治党责任,坚持思想建党、制度治党,坚持突出重点、整体推进,坚持问题导向、标本兼治,全面加强党的政治、思想、组织、作风、纪律和制度建设,不断增强党的政治领导力、思想引领力、群众组织力和社会号召力,广泛凝聚公司治理主体各方共识、不断增进协调合作,以集体智慧和力量共同推动农商银行改革发展。

5.营造和谐治理环境。农商银行党委要不断加强和改善党对公司治理工作的领导,及时研究并统筹解决公司治理工作中的重大问题,支持“三会一层”等治理主体依法依章开展工作,积极营造治理各方共同关心支持农商银行改革发展事业的良好氛围。重大决策形成后,党委应通过宣传引导、交流沟通等多种形式,统一各治理主体的思想认识,提高执行决策的自觉性和主动性。各治理主体要自觉接受党的领导,自觉将履职活动置于农商银行党委工作大局中谋划和推进。

6.党员带头引领。各治理主体中的党员要切实提高政治站位,自觉增强“四个意识”,坚定“四个自信”,时刻要把党员意识记在心上,落实到行动上,发挥党员在各治理主体中的模范作用,在合作共事、民主协商、联系群众方面做表率,不断增强党的凝聚力、号召力,团结各治理主体共同做好公司治理工作。

三、加强党委班子建设,不断完善交叉任职领导体制。

7.选优配强党委班子。坚持党管干部、党管人才,按照新时期好干部标准和“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的要求,严格把好政治关、作风关、能力关、廉洁关,大力选拔政治强、懂业务、善管理、敢担当、作风正的优秀干部,建设政治上靠得住、工作上有本事、作风上过得硬、职工群众信得过的党委班子。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,组织选拔和市场选聘相结合,组织领导把关与依法履行程序相结合,既要保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权,又要发挥市场机制的作用。

8.实行领导干部交叉任职。依照公司治理程序,党委班子成员通过交叉任职,分别进入董事会、监事会和经营层,原则上党委书记担任董事长,党委副书记担任行长、党委委员担任监事长和副行长,部分党委委员进入董事会,促进党委领导核心作用与现代公司治理机制的自然融合。

9.完善重大事项议事程序。修订完善《农商银行党委议事规则》、《农商银行“三重一大”决策制度实施细则》、《农商银行董事会议事规则》和《行长办公会议事规则》,明确重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经营层做出决定。作为董事会和经营层成员的党委委员应当根据自身岗位职责,结合改革发展实际,对重大事项提出具体方案,经党委会集体研究讨论后,向董事会提出意见建议,由董事会按照公司治理程序决策,再交由经营层组织实施。

四、加强股东股权管理,进一步规范股东大会履职行为。

10.规范开展股权管理。按照“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原则,不断加强股权管理,建立完善股权信息管理系统和股权管理制度,重点关注关联交易、股权质押和信息披露等方面问题。农商银行董事会应承担股权事务管理的最终责任,党委书记、董事长是处理股权事务的第一责任人,并应指定专人负责处理股权管理事务。

11.强化股东管理。农商银行要严格审查股东资质,严格管理股东行为,加强与股东特别是主要股东的沟通,引导股东严格按照法律法规和公司章程规定,按其所持有的股份依法行使股东权利、履行股东义务,自觉接受银行业监管机构的依法监管和省联社的行业管理。股东履职主要是通过参加股东大会会议,审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议,除法律法规或公司章程另有规定外,不得谋取不当利益,不得干预董事会、经营层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和经营层直接干预农商银行经营管理,不得损害农商银行利益和其他利益相关者的合法权益。农商银行党委要在选择主要入股股东、主要股东股权转让、调整优化股权结构方面起到把关作用;要严格落实本行授信逾期股东及其关联股东在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制的规定。对能够直接、间接、共同持有或控制农商银行百分之一以上股份或表决权以及对农商银行决策有重大影响的股东变动,应按照规定及时书面向省联社和银行业监管部门报告。

12.规范股东大会履职。股东大会是农商银行的权力机构,通过审议农商银行发展规划和决定经营方针,审核董事会、监事会年度工作报告,批准财务预决算、利润分配方案等方式,对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。农商银行应制定《股东大会议事规则》,对会议通知、召开方式、表决形式、提案机制等做出明确规定。股东大会应当严格按照议事规则召开,并执行律师见证制度,由律师对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。

五、强化董事管理,切实提升董事会的决策水平。

13.加强董事队伍建设。农商银行党委书记、董事长要切实承担起董事会建设的领导责任,要严格按照董事任职要求审核董事候选人的资格条件,通过规范程序考察董事候选人,重点了解其政治素质、道德品质和专业能力,并及时将候选人基本情况、选任理由和方案书面报告省联社,在收到省联社答复意见后,方可按照相关规定和程序选举产生董事。农商银行党委应当开展董事任前谈话和任前培训,详细介绍全省农商银行系统的管理体制、农商银行的市场定位及董事应尽的忠实勤勉义务,为今后履职打好基础。根据董事履职需要,适时开展针对国家经济金融形势、监管新规、省联社的重点工作部署等内容的任期培训,帮助董事提升履职能力。

14.优化董事会结构。农商银行党委要根据自身规模和业务状况,在公司章程规定的范围内合理确定董事会规模和构成,保持执行董事、非执行董事(含独立董事)的合理比例。应注重选择一定数量能够“建真言、出良策、善协商,讲规矩”的小股东、“三农”股东、非职工自然人股东担任董事。建立董事履职评价档案,详细记录董事参加会议次数、独立发表意见和建议、工作时间等履职情况,开展董事年度履职评价,及时调整更换不称职董事。

15.规范董事会决策程序。农商银行董事会是公司治理架构中的决策机构,在对重大事项进行决策前应充分听取农商银行党委的意见,在决策过程中应与党委特别是党委委员董事进行积极沟通,在董事会上正确传递党委的意见,把党委的意见建议作为董事会决策的重要依据,从而使党委决策按照法律程序顺利转化为董事会的决议。

16.加强专门委员会建设。董事会应当根据自身需要合理设立提名委员会、薪酬委员会、风险管理与关联交易委员会、三农金融服务委员会等专门委员会,着重发挥各专门委员会委员特别是独立董事在风险管理、审计、财务等方面的专业能力,不断提高各专门委员会决策的科学性和有效性,及时为董事会决策提供专业咨询。

六、强化经营主体意识,确保经营层依法依章履职。

17.支持经营层全权经营。农商银行经营层应当依照法律法规、公司章程及董事会授权开展日常经营管理活动,根据董事会的经营发展目标,制定年度经营管理工作计划,落实经营发展责任,对董事会负责,接受董事会管理和监事会监督。农商银行党委、董事会要尊重经营层的经营主体地位,在确保农商银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致的前提下,全力支持经营层发挥自身的积极性、主动性和创造性,不得干预经营层的日常经营管理。

18.加强经营层自身建设。应当注重培养和选拔具有较强专业能力和专业精神,善于把握市场经济规律和银行发展规律,懂经营、会管理、善决策的经营人才,建设一支政治过硬、作风优良、业务精通的高素质专业化经营管理队伍。进一步完善公开选拔、竞争上岗机制,广开视野选拔优秀经营管理人才。开展经营层履职考核,实行能上能下、能高能低的考核激励机制,使职务晋升、薪酬水平与农商银行经营质量和经营效益挂钩,激发经营层的创新活力和创业动力。按照机构扁平化要求和组织机构功能进行合理分工,由不同高管人员分管前中后台,加强相互制衡。

19.发挥党员高管作用。经营层中的党委委员要主动加强与董事会、监事会的沟通协调,保证信息传递的及时性和内部沟通的充分性。党委副书记、行长作为经营层主要负责人,要带头讲政治、守规矩、敢担当,团结带领经营团队,执行党委决定、细化落实措施,坚决把党委的决策意图落实到具体经营活动中。

七、强化监督职能,有效发挥监事会的独立监督作用。

20.加强监事会建设。设立与监察审计部门合署的监事会办事机构,配备必要的工作人员,保障监事会能够有足够的人员有效履职。着力提升监事履职能力,建立定期沟通汇报机制,监事会应派员列席董事会、经营层的重要会议,对重大事项的决策程序、议事内容的依法合规性,以及对董事、经营层参与决策的行为进行现场监督。

21.切实发挥监督作用。监事会要改进工作方式方法,综合运用多种监督手段,全面履行监督职责,发挥独立监督作用。加强对董事、监事和高管履职的监督评价,及时掌握董事会战略制定和经营层战略执行的总体情况,确保党委的意图和董事会的决策部署得到贯彻执行。监事会原则上每季度至少要开展一次专项监督检查,每年至少对董事会和经营层的履职情况进行一次监督检查,监督检查应形成书面报告并及时报送省联社。

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